Наследование доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) порой приводит к неожиданным налоговым последствиям. Верховный суд Российской Федерации в одном из недавних дел рассмотрел ситуацию, когда наследник получил значительную часть уставного капитала, однако остальные участники общества отказались принимать его в свои ряды. В итоге доля «вернулась» к самому ООО, а наследнику выплатили её действительную стоимость — 63,4 миллиона рублей. Налоговая инспекция потребовала уплатить налог на доходы физических лиц (НДФЛ), посчитав, что речь идёт о самостоятельной «реализации актива». Однако в итоге Верховный суд с этим не согласился.
Суть конфликта заключалась в том, что наследник, получая долю в ООО, фактически столкнулся с невозможностью стать полноправным участником. По закону об ООО (ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), если прочие участники общества возражают против вступления наследника, доля переходит к самому обществу, а гражданину обязаны компенсировать её действительную (рыночную) стоимость. Эта сумма, как правило, превышает номинальную стоимость доли, которая отражена в уставе и может составлять лишь незначительную часть фактической цены бизнеса.
В рассматриваемом деле налоговая инспекция сочла, что в момент выплаты компенсации возник «новый» доход, отличающийся от самого наследства. В статье 217 Налогового кодекса РФ говорится о льготе для имущества, полученного в порядке наследования: такие доходы не облагаются НДФЛ. Однако инспекция настаивала, что здесь имеет место реализация унаследованной доли, а не просто наследственная передача, поскольку наследник фактически не вступил в состав учредителей, а «продал» свою часть обществу.
Три суда низших инстанций (первая, апелляционная и кассационная) поддержали налоговую позицию, придя к выводу, что льгота по статье 217 НК РФ касается исключительно первоначального получения имущества. Всё, что происходит после вступления в наследство, они рассматривали как отдельную операцию, подлежащую налогообложению. Для налоговой службы подобная интерпретация выглядела вполне логичной: наследник изначально обладал правом на долю, номинально оценённую всего в несколько тысяч рублей, а впоследствии получил почти 63,4 млн рублей, что расценили как «прирост» имущества.
Однако Верховный суд, проанализировав законодательство об ООО и Налоговый кодекс РФ, пришёл к выводу, что выплата компенсации не может считаться независимой сделкой. Закон прямо предусматривает, что если наследника не принимают в состав учредителей, то сумма, которую он получает, вытекает из его наследственных прав и не связана с добровольным распоряжением активами. По сути, этот механизм — не акт купли-продажи, а логическое продолжение наследования. Следовательно, льготу, установленную статьёй 217 НК РФ, следует применять к полной выплате, а не только к номинальному значению доли.
Определение Верховного суда N 46-КАД21-1-К6
Суть конфликта заключалась в том, что наследник, получая долю в ООО, фактически столкнулся с невозможностью стать полноправным участником. По закону об ООО (ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), если прочие участники общества возражают против вступления наследника, доля переходит к самому обществу, а гражданину обязаны компенсировать её действительную (рыночную) стоимость. Эта сумма, как правило, превышает номинальную стоимость доли, которая отражена в уставе и может составлять лишь незначительную часть фактической цены бизнеса.
В рассматриваемом деле налоговая инспекция сочла, что в момент выплаты компенсации возник «новый» доход, отличающийся от самого наследства. В статье 217 Налогового кодекса РФ говорится о льготе для имущества, полученного в порядке наследования: такие доходы не облагаются НДФЛ. Однако инспекция настаивала, что здесь имеет место реализация унаследованной доли, а не просто наследственная передача, поскольку наследник фактически не вступил в состав учредителей, а «продал» свою часть обществу.
Три суда низших инстанций (первая, апелляционная и кассационная) поддержали налоговую позицию, придя к выводу, что льгота по статье 217 НК РФ касается исключительно первоначального получения имущества. Всё, что происходит после вступления в наследство, они рассматривали как отдельную операцию, подлежащую налогообложению. Для налоговой службы подобная интерпретация выглядела вполне логичной: наследник изначально обладал правом на долю, номинально оценённую всего в несколько тысяч рублей, а впоследствии получил почти 63,4 млн рублей, что расценили как «прирост» имущества.
Однако Верховный суд, проанализировав законодательство об ООО и Налоговый кодекс РФ, пришёл к выводу, что выплата компенсации не может считаться независимой сделкой. Закон прямо предусматривает, что если наследника не принимают в состав учредителей, то сумма, которую он получает, вытекает из его наследственных прав и не связана с добровольным распоряжением активами. По сути, этот механизм — не акт купли-продажи, а логическое продолжение наследования. Следовательно, льготу, установленную статьёй 217 НК РФ, следует применять к полной выплате, а не только к номинальному значению доли.
Определение Верховного суда N 46-КАД21-1-К6